As alterações contratuais da Sociedade de Televisão Manauara Ltda, de Manaus (AM), que denotam mudanças nos seus controles econômico e administrativo sujeitam-se à autorização do Ministério das Comunicações. Com esse entendimento, a Segunda Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) não acolheu recurso de Ronaldo Lázaro Tiradentes contra a União e a sociedade.
No caso, Benjamin Bursztejn propôs ação contra a União e a Sociedade de Televisão Manauara Ltda, em que pedia o reconhecimento da validade de alteração contratual que o admitira como sócio e gerente da referida sociedade. Postulou, ainda, a anulação dos atos praticados pelos outros sócios sem a sua anuência, especialmente das alterações contratuais celebradas à sua revelia. Alegou que, em 9/12/1992, a sociedade promoveu a “Quinta Alteração Contratual”. Por esse ato, Bursztein era admitido na sociedade, sendo indicado para exercer o cargo de sócio-gerente, juntamente com o cotista Abdul Rasac Neto, passando a deter 50% das cotas sociais.
Em razão de se tratar de sociedade comercial concessionária de serviço de radiodifusão, as alterações contratuais sujeitavam-se à autorização do poder concedente, por meio do Ministério das Comunicações. Desse modo, foi solicitada, em 3/2/1993, a autorização do Ministério para a admissão do novo sócio, transferência de cotas de capital e indicação de novo dirigente.
Entretanto, prosseguiu Bursztejn, em 25/9/1995, o sócio-gerente Abdul Rasac Neto solicitou o arquivamento do processo que requeria a autorização da alteração contratual pelo poder concedente. Sustentou, porém, que o decurso do prazo de 90 dias sem manifestação do Ministério implicaria autorização tácita nos termos do disposto no artigo 38, “c”, da Lei nº 4.117/62.
Decisões
O juízo de primeiro grau julgou procedentes os pedidos, “decretando a validade da 5ª alteração contratual da Ré Sociedade de Televisão Manauara Ltda. e a nulidade das alterações posteriores, firmadas sem a presença do autor”.
Após, sobreveio decisão do Tribunal Regional da 1ª Região que, por maioria, deu provimento à apelação, julgando improcedentes os pedidos. Posteriormente, o Tribunal negou os embargos infringentes (tipo de recurso) opostos por Bursztejn e, em seguida, acolheu os embargos declaratórios (tipo de recurso) para consignar que a autorização expressa do poder concedente é necessária apenas para que a alteração possa ser válida em relação a terceiros, não sendo alcançados pela decisão embargada os fundamentos e a validade do negócio jurídico particular celebrado entre as partes.
recurso especial
Em 7/6/2002, Bursztejn peticionou, narrando que negociara com Ronaldo Lázaro Tiradentes, em maio de 2000, a transferência das cotas sob litígio. Afirmou que, apesar de o negócio ter sido celebrado com cláusulas de irretratabilidade e irrevogabilidade, houve quebra de confiança por parte do cessionário, por ter “exorbitado exageradamente dos poderes que lhe foram outorgados”.
Acontece que, em 12/6/2002, Ronaldo Lázaro Tiradentes ingressou na ação, afirmando ter celebrado com Bursztejn contrato particular pelo qual adquiriu a totalidade de suas cotas do capital da Sociedade de Televisão Manauara Ltda., requerendo sua admissão como assistente litisconsorcial. O TRF-1ª Região deferiu o pedido. O recurso especial, perante o STJ, foi interposto por Ronaldo.
Ao votar, o relator, ministro Herman Benjamin, destacou que, no caso dos autos, a situação não acarreta aplicação do artigo 38 da Lei nº 4.117/62, uma vez que não implica mera transferência de quotas, mas compra de metade da concessionária, inclusive com alteração de gerência. “Torna-se evidente, até pela composição societária apresentada à autorização estatal, a mudança no controle da empresa, pois somente o sócio admitido deteria 50% do capital social, enquanto os demais, quatro ao total, dividiriam as quotas restantes”, afirmou.
