Uma empresa extinta, com todo o processo de desconstituição concluído – dissolução, liquidação e partilha – com registro em seu distrato, perde o direito de recorrer à Justiça para resolver alguma questão. O entendimento é da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça. Os ministros, em uma decisão por maioria, acolheram o recurso da Companhia Vale do Rio Doce – CVRD para cancelar a execução movida pela Construnorte Agroindustrial Ltda contra a companhia. De acordo com o processo, a Construnorte teria sido extinta em 1994 e, mesmo assim, recorreu ao Judiciário, em 1998, contra a CVRD.
A Construnorte entrou com uma ação na Justiça contra a Companhia Vale do Rio Doce – CVRD, em maio de 1998. No processo, a empresa estaria cobrando da companhia valores que não teriam sido pagos em um contrato de prestação de serviços. A Vale contestou o processo alegando ter cumprido suas obrigações para com a empresa, oportunidade em que a própria Construnorte teria dado quitação plena e irrevogável do contrato. A Companhia também destacou que o valor cobrado pela Construnorte, estimado em R$ 7 milhões em abril de 1999, seria absurdo. “O insólito está no fato de que o pretenso valor residual é quase a metade do valor total do contrato ajustado – que ascendia a R$ 15 milhões”.
A primeira instância acolheu a ação condenando a Vale a pagar os valores cobrados pela Construnorte. A Vale não apelou e, então, a sentença transitou em julgado (expirou prazo para se recorrer sem a existência de recurso pendente para julgamento). Com isso, a Construnorte recorreu novamente à Justiça pedindo a execução da sentença para que a Vale pagasse os valores devidos. A Vale contestou o novo processo pedindo sua extinção. Segundo a companhia, o processo deveria ser extinto, pois, quando do início da ação, a Construnorte não existia mais. Ela teria sido extinta em 1994, quatro anos antes de entrar com a ação.
O Tribunal de Justiça do Maranhão manteve a sentença determinando o prosseguimento da execução contra a Vale. Para o Tribunal, a Construnorte estaria apenas dissolvida, o que seria um dos passos do processo de extinção. “O simples ato de dissolução de uma sociedade não retira a sua capacidade de atuar em juízo, porquanto o que cessa imediatamente é a capacidade de exercer novos atos de comércio”, destacou.
Segundo o TJ/MA, “a extinção de uma sociedade comercial se compõe de várias fases, sendo a dissolução apenas a primeira dessas fases, contudo a extinção somente ocorre com a apuração do ativo, liquidação do passivo e, por último, partilha”. Tentando modificar a decisão, a Vale entrou com um recurso especial. A companhia reiterou sua alegação de que a Construnorte “não poderia estar em Juízo, porque dissolvida quatro anos antes da propositura da ação”.
O ministro Ari Pargendler acolheu o recurso extinguindo o processo. “Só pode propor a execução de sentença quem tem capacidade para ser parte, isto é, quem tem personalidade jurídica ou, pelo menos, personalidade judiciária”, destacou o relator. Para Ari Pargendler, ao fazer a distinção entre dissolução e liquidação da pessoa jurídica, o TJ/MA teria, “de acordo com a melhor doutrina, atribuído sobrevida à Construnorte”, mas isso não estaria correto.
Segundo o ministro, de acordo com o distrato social apresentado pela empresa, a dissolução da Construnorte teria sido realizada simultaneamente à partilha dos bens da sociedade, sem necessidade de liquidação prévia”. Com isso, desde aquele momento, julho de 1994, a empresa estaria extinta. “Nessas condições, à época do requerimento da execução de sentença, 22 de março de 1999, a Construnorte já não tinha personalidade jurídica”.
O ministro Pádua Ribeiro acompanhou o voto do relator. A ministra Nancy Andrighi, por sua vez, divergiu do entendimento de Ari Pargendler. Para a ministra, a empresa não teria sido extinta, mas apenas dissolvida, classificação que estaria registrada em seu distrato. Nancy Andrighi também destacou a existência de “pendências de obrigações tributárias e previdenciárias, além do presente crédito a ser distribuído entre os sócios”. Dessa forma, “não se cogita de inexistência de relação jurídica nem de atos processuais”.
O ministro Castro Filho acompanhou o voto de Nancy Andrighi. Impedido de votar no processo, o ministro Carlos Alberto Menezes Direito não pôde desempatar a questão. Por isso, o ministro Cesar Asfor Rocha, da Quarta Turma (que também julga recursos envolvendo Direito Privado), foi convocado para o desempate. Cesar Rocha acompanhou o voto de Ari Pargendler. Com isso, foi extinta a execução contra a Vale, sem prejuízo de um novo processo, caso seja necessário.
